***有限公司章程

　　第一章 总则
　　第一条：为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律法规的规定，特制定本章程。
　　第二条：公司名称： 有限公司（以下简称公司）。
　　第三条：公司住所：
　　第四条：公司营业期限：永久存续。
　　第五条：执行董事为公司的法定代表人。
　　第六条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
　　第七条：本章程自生效之日起，对公司以及公司全体股东、执行董事、监事、经理及其他高级管理人员具有约束力。
　　第二章 经营范围
　　第八条：公司的经营范围：
　　第九条：公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
　　第三章 公司注册资本
　　第十条：公司由 个股东共同出资设立，其注册资本为人民币 万元整。
　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
　　第十一条：股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　第十二条：公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
　　第十三条：公司成立后，由公司向股东签发《出资证明书》，《出资证明书》为股东已缴纳出资额的书面证明。《出资证明书》一式两份，股东和公司各持一份。
　　《出资证明书》遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核属实后予以补发。
　　第四章 股东
　　第十四条：公司置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）、股东的姓名或名称及住所；
　　（二）、股东的出资额；
　　（三）、出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　第十五条：股东享有如下权利：
　　1、出席股东会或者委托代理人出席股东会，并根据其认缴的出资额（所占股权比例）行使相应的表决权；
　　2、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告以及其他任何公司资料；
　　3、选举和被选举为执行董事、监事；
　　4、按出资比例分取红利；
　　5、公司新增资本时，可优先认缴出资，若两名以上的股东均主张优先认缴，共同协商处理，若协商不成，则按实缴的出资比例进行认缴；
　　6、有权按《公司法》及本章程规定的条件和程序转让其出资（股权）；
　　7、优先购买其他股东转让的出资（股权），若两名以上的股东均主张优先购买，共同协商处理，若协商不成，则按实缴的出资比例进行购买；
　　8、公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
　　9、享有法律、行政法规或公司章程规定的其他股东权利。
　　第十六条：股东承担如下义务：
　　1、足额按时缴纳所认缴的出资；
　　2、以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
　　3、在公司办理工商注册登记后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东的违约损失（违约金 万元）；
　　4、不得以其股权向第三人设定抵押或为第三人提供担保，违者应赔偿其他股东的违约损失（违约金 万元）；
　　5、遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
　　5、承担法律、行政法规或公司章程规定的其他股东义务。
　　第十七条：自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
　　第五章 股权转让
　　第十八条：股东之间可以相互转让其全部或部份出资（股权），转让后，转让人和受让人应向股东会报告并完善手续。
　　第十九条：股东向股东以外的人转让其出资（股权）时，必须经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的出资（股权），如果不购买该转让的出资（股权），即视为同意转让。
　　第十二条：经股东同意转让的出资（股权），在同等条件下其他股东对该出资（股权）有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。若股东以隐瞒真实交易条件或其他欺诈方式以低于向股东会披露的交易条件转让其出资（股权），应赔偿其他股东违约损失（违约金） 万元，且其他股东享有撤销权。
　　第二十一条：股东依法转让其出资（股权）后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会决议。
　　第六章 股东会
　　第二十二条：公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议由股东按照其认缴的出资比例行使表决权。
　　股东会议分定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一次，经代表半数以上（含半数）表决权的股东、执行董事或者监事的提议，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持。执行董事不召集或因故不能召集时，由监事召集并主持，以上人员均不召集或不能召集时，由其他出资最多的股东召集并主持。
　　第二十三条：召开股东会会议，公司应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东，但临时股东会在能够保证股东均能到会的情况下可随时通知。
　　股东会应对所议事项的过程作成会议记录，并对通过的股东会决议制作决议书，由出席会议的股东在会议记录和股东会决议书上签名方为有效。股东会也可以在事先制作好的股东会决议书上签名的方式作出决议。
　　第二十四条：股东会行使下列职权：
　　1、决定公司的经营方针、经营计划以及投资计划；
　　2、选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　3、审议批准执行董事的报告、监事的报告；
　　4、审议批准公司年度财务预、决算方案，及利润分配方案和弥补亏损方案；
　　5、对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、股东向股东以外转让出资（股权）等作出决议；
　　6、对公司的分立、合并、变更公司形式以及解散和清算等事项作出决议；
　　7、决定公司内部管理机构的设置，决定公司经理、副经理、财务负责人以及公司其他高级管理人员的聘任和解聘，决定公司全体员工的

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